Jurisprudences

L’apport au capital d’une société d’une somme reçue par donation est rapportable en valeur et non au nominal

Cass. Civ. 1ère, 1er juill. 2026, n°24-14.026

Liquidation et partage de successions

Enseignement de l'arrêt

Lorsque des liquidités ayant été reçues par donation ont permis un apport dans le cadre de la création d’une société, la donation doit ensuite faire l’objet d’un rapport pour la valeur des titres sociaux créés à cette occasion au jour du partage.

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Rappel du cadre légal

Rappels sur le mécanisme du rapport

Dans le cadre du règlement de la succession, la présence de donations fait l’objet d’une attention particulière en ce qu’une donation consentie à l’un des héritiers rompt l’égalité avec les autres héritiers.

Pour rétablir cette égalité, l’article 860 du code civil prévoit le mécanisme du rapport des donations, qui consiste à réintégrer dans la masse successorale partageable la valeur des donations consenties au profit des héritiers.

Toutes les donations ne sont pas rapportables. En effet, les donations-partages, les donations faites hors part successorale, et les donations faites à des tiers (c’est-à-dire à des personnes qui ne sont pas héritiers) ne feront pas l’objet d’un rapport.

Pour en savoir plus sur le rapport des donations à la succession : consultez notre Guide des successions

Ainsi, seules les donations rapportables sont intégrées à la masse à partager, laquelle est ensuite partagée à égalité entre les héritiers, afin qu’ils perçoivent finalement le même montant de droits dans la succession.

La valeur du rapport

En général

Pour déterminer la valeur de la donation à intégrer dans le cadre du « rapport », l’article 860 du code civil dispose qu’il convient de retenir la valeur des biens donnés au jour le plus proche du partage, dans son état au jour de la donation.

Toutefois, si le bien donné a été vendu postérieurement à la donation, et que le prix de vente a été réinvesti dans un autre bien, alors l’article 860 du code civil prévoit que le montant du rapport correspondra à la valeur du nouveau bien au jour du partage, pour son état au jour de son acquisition.

« Le rapport est dû de la valeur du bien donné à l’époque du partage, d’après son état à l’époque de la donation.

Si le bien a été aliéné avant le partage, on tient compte de la valeur qu’il avait à l’époque de l’aliénation. Si un nouveau bien a été subrogé au bien aliéné, on tient compte de la valeur de ce nouveau bien à l’époque du partage, d’après son état à l’époque de l’acquisition. Toutefois, si la dépréciation du nouveau bien était, en raison de sa nature, inéluctable au jour de son acquisition, il n’est pas tenu compte de la subrogation.

Le tout sauf stipulation contraire dans l’acte de donation.

S’il résulte d’une telle stipulation que la valeur sujette à rapport est inférieure à la valeur du bien déterminé selon les règles d’évaluation prévues par l’article 922 ci-dessous, cette différence forme un avantage indirect acquis au donataire hors part successorale. »

Concernant un don de somme d’argent

Lorsque la donation correspond à une somme d’argent, l’article 860-1 du code civil précise que le montant de la donation rapportée est égal à la somme d’argent donnée (appelée « valeur au nominal »).

En revanche, si la somme d’argent a servi à l’acquisition d’un bien, il convient de rapporter la donation à la masse à partager, pour la valeur du bien acquis au moyen des fonds donnés, au jour du partage. Il s’agit dans ce cas d’un rapport fait « en valeur », et plus en nominal.

« Le rapport d’une somme d’argent est égal à son montant. Toutefois, si elle a servi à acquérir un bien, le rapport est dû de la valeur de ce bien, dans les conditions prévues à l’article 860. »

Faits et procédure

Une femme décède en laissant pour lui succéder ses deux enfants.

La défunte avait rédigé un testament olographe aux termes duquel elle déclare avoir consenti à l’un de ses enfants une donation d’un montant de 15 000 € afin de lui permettre d’acquérir sa société de charpente.

Des difficultés apparaissent lors du règlement de la succession, entre les deux enfants, concernant le montant du rapport de la donation consentie.

Dans un arrêt du 31 janvier 2023, la Cour d’appel de Rennes considère que l’investissement de fonds donnés dans la création de l’entreprise du donataire ne constitue pas une acquisition d’un bien tel que l’entend l’article 860-1 du code civil.

Elle en déduit que la donation doit faire l’objet d’un rapport pour sa valeur au nominal, c’est-à-dire pour le montant de la donation, soit 15 000 €.

Son frère fait un pourvoi en cassation considérant au contraire, que la donation a permis l’acquisition de titres sociaux, de sorte qu’elle doit faire l’objet d’un rapport pour la valeur des titres ayant été acquis au moyen des fonds donnés.

Apport de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel.

Elle considère en effet que l’apport de fonds permettant la création d’une société a pour conséquence l’acquisition de la propriété de titres sociaux créés à cette occasion.

Cela constitue alors une acquisition au sens de l’article 860-1 du code civil.

Par conséquent, puisque les fonds donnés ont servi à l’acquisition d’un bien, alors la donation doit faire l’objet d’un rapport pour le montant des titres sociaux ayant été acquis au moyen des fonds donnés, au jour du partage.

Cette décision n’a rien d’étonnant. Nos avocats spécialisés en droit de successions vous proposent la lecture d’autres jurisprudences commentés par nos soins considérant déjà que l’apport à une société est une opération onéreuse puisque l’apporteur perçoit en retour une valeur : les titres sociaux de la société (actions ou parts sociales).

Lire notre analyse de l’arrêt du Conseil d’Etat du 30 mars 2026 sur l’apport d’un usufruit temporaire à une SCI