Jurisprudences
Société – Prescription de l’action en restitution des titres détenus en vertu d’un contrat de dépôt
Cass. com. 20 mai 2026, n°25-10.350
Patrimoine - Fiscalité
Enseignement de l'arrêt
L’action en restitution de titres remis à une banque échappe à la prescription de cinq ans et est imprescriptible. L’action en restitution de titres détenus à titre précaire découle du droit de propriété et non du contrat de dépôt.
Rappel du cadre légal
Le droit des sociétés se distingue par une pluralité de délais de prescription :
- le délai quinquennal, gouverné par l’article 2224 du Code civil, constitue le principe, en droit des sociétés comme en droit commun,
« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »
- en outre, le Code de commerce institue plusieurs délais de prescription abrégés, dont un délai triennal assez classique, notamment prévu par l’article 1844-14 du Code civil ;
« Sous réserve des dispositions particulières concernant les fusions, les scissions et les modifications du capital social, les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. »
Les actions en nullité de sociétés ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. Ainsi un délai de 3 ans s’applique, sauf texte spécial, à toutes les actions en nullité dirigées contre une décision sociale (assemblées, décisions des organes de gestion, etc.), quel que soit le caractère absolu ou relatif de la nullité ;
Il existe également des délais encore plus brefs pour des opérations très spécifiques (par exemple, l’action en nullité de l’augmentation de capital dans les SA se prescrit par trois mois à compter de la date de l’assemblée générale suivant la décision d’augmentation de capital).
Faits et procédure
Monsieur G est titulaire de plusieurs comptes titres ouverts au sein de la Banque La Henin.
Les comptes de Monsieur G sont transférés à la Banque Palatine.
Le 31 août 2021, Monsieur G assigne la Banque Palatine pour qu’il lui soit fait injonction de transférer les valeurs mobilières inscrites sur les comptes titres qui lui avaient été transmis par la Banque La Henin.
La Cour d’appel déclare prescrite l’action en restitution de Monsieur G considérant que la demande de transfert de valeurs mobilières s’analyse en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat, qui doit être à ce titre soumise à la prescription commerciale de droit commun.
Monsieur G forme un pourvoi en cassation.
Apport de la Cour de cassation
La Cour de cassation se fonde sur les articles 2224 et 2227 du Code civil et l’article L. 110-4 du code de commerce.
« Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »
« Le droit de propriété est imprescriptible. Sous cette réserve, les actions réelles immobilières se prescrivent par trente ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. »
« I.-Les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans si elles ne sont pas soumises à des prescriptions spéciales plus courtes.
II.-Sont prescrites toutes actions en paiement :
1° Pour nourriture fournie aux matelots par l’ordre du capitaine, un an après la livraison ;
2° Pour fourniture de matériaux et autres choses nécessaires aux constructions, équipements et avitaillements du navire, un an après ces fournitures faites ;
3° Pour ouvrages faits, un an après la réception des ouvrages. »
Elle rappelle :
- que de la combinaison des articles 2224 du Code civil et de l’article L.110-4 du Code de commerce, il résulte que les actions personnelles ou mobilières entre commerçants et non-commerçants se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ;
- qu’il résulte de l’article 2227 du Code civil que, sauf disposition légale contraire, le droit de propriété est imprescriptible.
La Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel en considérant que l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété, et non du contrat de dépôt. Or le droit de propriété étant imprescriptible sauf disposition légale contraire, l’article 2224 du code civil et l’article L. 110-4 du code de commerce ne s’appliquent pas à une telle demande : le délai de prescription quinquennale de 5 ans ne s’applique donc pas.
Ainsi, l’information donnée par la banque qu’elle ne détient plus de titres au nom du client ne déclenche pas, à elle seule, un délai de cinq ans contre lui pour agir. L’imprescriptibilité de l’action ne remplace évidemment pas l’obligation de prouver la propriété des titres.
