Le congé pour vente délivré sans le consentement unanime des indivisaires est nul

Contexte juridique

Le cadre légal du bail d’habitation

Les baux d’habitation sont renouvelables tacitement tous les trois ans pour les locations non meublées, tous les ans pour les locations meublées. 

Cependant, le bailleur peut mettre fin au bail pour les raisons et certaines conditions prévues par la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989. 

Parmi elles, la résiliation du bail pour vente permet au propriétaire de mettre un terme au bail en cours afin de céder l’immeuble.  

La résiliation pour vente doit répondre à un certain nombre de conditions : 

• délai de préavis de six mois avant le terme du bail pour les locations non meublées et de 3 mois pour les locations meublées. Ce congé ne peut être donné qu’à l’échéance du bail, jamais en cours,
• le congé doit être motivé par la vente du logement, 
• le congé doit être notifié par lettre recommandé, signifié par exploit d’huissier ou remis en main propre contre émargement,
• le locataire bénéficie d’un droit de préemption sur l’acquisition du bien. Il a deux mois pour lever cette option à compter de la réception du congé. La notification du congé doit donc être accompagnée d’une offre de vente détaillée (incluant prix et conditions de la vente et description du bien).

Le cadre légal de l’indivision

L’article 815-3, alinéa 3 du Code civil impose le consentement unanime des indivisaires pour tout acte de disposition portant sur le bien indivis.

Les faits et la procédure

Un appartement est détenu en indivision par une SCI et à titre personnel par deux de ses associés. La SCI consent seule un bail d’habitation sur le bien. 

Deux ans plus tard, elle fait signifier au locataire un congé pour vendre. Le préavis expire, mais le locataire ne se décide pas à quitter les lieux ou à lever l’option attachée à son droit de préemption. 

La SCI l’assigne donc en validation du congé, expulsion et paiement d’une indemnité d’occupation, augmentée de dommages et intérêts.

Le locataire fait valoir que la SCI avait décidé seule de délivrer le congé et que celui-ci constituait un acte de disposition supposant l’accord unanime des indivisaires. Il en demande donc la nullité et élargit sa demande à la nullité du bail sur le même fondement.

Les deux affaires sont jointes, et une SCI ayant acquis le bien en cours d’instance intervient volontairement en cause d’appel. 

Par un arrêt du 4 mai 2023, la Cour d’appel d’Aix-en-Provence valide le congé, ordonne l’expulsion du locataire et le condamne à une indemnité d’occupation. Elle fonde sa décision sur la qualité d’associés des personnes physiques coïndivisaires : étant les principaux associés de la SCI, ils avaient donné leur accord implicite au congé. Celui-ci était donc valide.

La solution de la Cour de cassation

La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa de l’article 815-3 du Code civil précité et de l’article 15 de la loi du 6 juillet 1989 selon lequel le congé pour vendre emporte offre de vente au profit du locataire. 

Selon les juges de cassation, la Cour d’appel s’était contentée de déduire l’accord unanime des indivisaires de la qualité d’associés des coïndivisaires personnes physiques. Leur consentement formel et individuel n’avait donc pas été constaté. 

La décision de la Cour d’appel était donc privée de base légale au regard de l’article 815-3 du Code civil selon lequel l’accord unanime de tous les indivisaires est requis pour passer un acte de disposition sur le bien indivis. 

En revanche, la Cour de Cassation ne censure pas les juges du fond sur la validité du bail uniquement concédé par la SCI.

L’apport de cet arrêt

La Cour de cassation adopte ici une position stricte, en réaffirmant que la délivrance d’un congé pour vendre, bien qu’effectuée par une société civile immobilière patrimoniale voire familiale, constitue un acte de disposition qui engage le patrimoine indivis. À ce titre, il requiert l’unanimité des indivisaires, conformément à l’article 815-3 du Code civil.

Elle sanctionne ainsi une approche souple de la Cour d’appel, qui avait considéré que le lien capitalistique entre la SCI et les indivisaires (les indivisaires étant aussi associés majoritaires de la SCI) suffisait à démontrer un consentement implicite à la vente.

Cette décision témoigne d’une volonté de protéger l’intégrité du régime de l’indivision, en exigeant une preuve formelle du consentement de chacun des coïndivisaires, ce qui est cohérent avec la finalité de l’article 815-3 : éviter qu’un indivisaire ne se voit imposer une aliénation sans son accord.

Sur le plan pratique, cette jurisprudence invite à la vigilance les professionnels de l’immobilier, les notaires, les bailleurs institutionnels mais aussi les avocats spécialisés en droit du divorce ou des successions qui doivent donc appliquer avec rigueur le régime de l’indivision (que cette indivision soit issue d’une simple séparation, d’un divorce ou d’une succession). Elle leur rappelle que l’organisation sociétaire ne peut pallier les exigences propres au droit de l’indivision.

Concrètement, avant de délivrer un congé pour vente, il est impératif de réunir le consentement exprès de tous les coïndivisaires, même si ceux-ci sont aussi associés majoritaires d’une SCI bailleur. À défaut, la validité du congé pourra être remise en cause, avec pour effet de retarder la vente ou de prolonger l’occupation des lieux par le locataire.