Jurisprudences
Imposition sur la plus-value en cas de cession de titres démembrés
CE, Ch. Réunies, 12 mars 2026, n°49780
Patrimoine - Fiscalité
Enseignement de l'arrêt
En cas de cession de cession de titres démembrés sans répartition du prix de vente entre l’usufruitier et le nu-propriétaire, l’impôt sur la plus-value incombe au nu-propriétaire si le prix de vente fait l’objet d’un remploi. En revanche, il incombe à l’usufruitier si ce dernier conserve un quasi-usufruit sur les fonds issus de la cession.
Le régime applicable est déterminé au regard du sort du prix de cession au jour de la cession, sans égard à un potentiel réinvestissement postérieur des fonds.
Rappel du cadre légal
En cas de cession de titres sociaux, l’article 150-0-A I. du code général des impôts prévoit que le prix de cession est imposé au titre de l’impôt sur le revenu.
« I. – 1. Sous réserve des dispositions propres aux bénéfices industriels et commerciaux, aux bénéfices non commerciaux et aux bénéfices agricoles ainsi que des articles 150 UB et 150 UC, les gains nets retirés des cessions à titre onéreux, effectuées directement, par personne interposée ou par l’intermédiaire d’une fiducie, de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres mentionnés au 1° de l’article 118 et aux 6° et 7° de l’article 120, de droits portant sur ces valeurs, droits ou titres ou de titres représentatifs des mêmes valeurs, droits ou titres, sont soumis à l’impôt sur le revenu.
- Le complément de prix reçu par le cédant en exécution de la clause du contrat de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux par laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont l’objet du contrat, est imposable au titre de l’année au cours de laquelle il est reçu.
Le gain retiré de la cession ou de l’apport d’une créance qui trouve son origine dans une clause contractuelle de complément de prix visée au premier alinéa est imposé dans les mêmes conditions au titre de l’année de la cession ou de l’apport.
- (Abrogé).
- Les sommes ou valeurs attribuées en contrepartie de titres pour lesquels l’option pour l’imputation des pertes a été exercée dans les conditions du deuxième alinéa du 12 de l’article 150-0 D sont imposables au titre de l’année au cours de laquelle elles sont reçues, à hauteur de la perte imputée ou reportée.
5. La fraction ayant le caractère de gain net des sommes versées par la Caisse des dépôts et consignations en application du sixième alinéa du I de l’article L. 312-20 du code monétaire et financier est soumise à l’impôt sur le revenu déterminé suivant les règles de taxation en vigueur l’année de ce versement. Le montant imposable du gain net est déterminé dans les conditions et selon les modalités applicables à la date de la liquidation des titres opérée en application du même sixième alinéa. »
Lorsque les titres sociaux cédés font l’objet d’un démembrement de propriété, deux hypothèses sont à distinguer selon la répartition du prix de cession.
1ère hypothèse : la cession en pleine propriété avec répartition du prix de cession
Lorsque l’usufruitier et le nu-propriétaire cèdent conjointement leurs droits démembrés sur des titres sociaux et que le prix de vente est réparti entre eux, chacun est imposé sur sa propre plus-value, c’est-à-dire, sur la valeur relative à ses droits.
2ème hypothèse : la cession en pleine propriété sans répartition du prix de cession
Il est possible de prévoir conventionnellement le sort des titres sociaux démembré en cas de cession, notamment :
- le remploi des fonds par l’usufruitier et le nu-propriétaire pour l’acquisition de nouveaux titres sociaux en démembrement,
- ou la mise en place d’un quasi-usufruit afin de laisser le prix de cession à la libre disposition de l’usufruitier,
De telles clauses impliquent une absence de répartition du prix de cession et ont un impact sur le traitement de l’imposition issue de la cession des titres sociaux.
Dans le premier cas, lorsque le prix de cession des titres sociaux est réemployé pour l’acquisition de nouveaux titres sociaux, le nu-propriétaire est en principe seul imposable sur la totalité de la plus-value réalisée, sans ventilation avec l’usufruitier.
Dans le second cas, lorsque le prix de cession bénéfice totalement à l’usufruitier au titre d’un quasi-usufruit sur les fonds, le droit d’usufruit portant sur les titres sociaux cédés est considéré comme reporté sur le prix de cession, de sorte que l’usufruitier devient intégralement redevable de l’impôt sur la plus-value (CE 2 avril 2021 n° 429187 : RM-VI-7946).
Faits et procédure
En 1994, 1996 et 2001, des parents réalisent des donations de la nue-propriété de titres sociaux à leurs enfants. Les actes de donation prévoient qu’en cas de cession des titres et à défaut de remploi du prix de cession pour l’acquisition de nouveaux titres, ce dernier sera placé sur un compte bancaire indivis sur lequel les parents disposeront d’un mandat de gestion exclusif.
En juin 2010, les parents cèdent les titres sociaux, dont ils possèdent désormais uniquement l’usufruit. Aucun remploi du prix de cession n’est formalisé à la date de la cession.
Cinq semaines plus tard, le prix de cession est réinvesti dans des contrats de capitalisation. Les parents déclarent alors la plus-value correspondant à leur usufruit uniquement et non sur la totalité des titres sociaux cédés.
Apport du Conseil d’État
Le Conseil d’État rappelle le principe selon lequel l’imposition sur la plus-value grevant le prix de cession de titres sociaux est classiquement répartie entre l’usufruitier et le nu-propriétaire au regard de la valeur de chacun de ces droits.
Il constate toutefois que les parties ont convenu, au sein des actes de donation, qu’en cas de cession des titres donnés, le prix de cession devrait être :
- remployé pour l’acquisition d’autres titres sociaux,
- ou, à défaut, placé sur un compte bancaire indivis sur lequel les usufruitiers disposeraient d’un mandat exclusif.
Le Conseil d’État rappelle enfin que le régime d’imposition applicable est déterminé au regard de la situation au jour de la cession.
En l’occurrence, au jour de la cession, aucune formalité de remploi n’a été réalisée. Or, le Conseil d’État considère qu’à défaut de remploi des fonds, il est prévu que le prix de cession fait l’objet d’un placement sur lequel les usufruitiers ont un mandat de gestion exclusif.
Or, dans une telle situation, le Conseil d’État avait déjà énoncé, dans un arrêt du 17 novembre 2021, que les usufruitiers étaient imposés pour l’intégralité de la plus-value.
Le fait que le prix de cession ait été finalement réutilisé plusieurs semaines après pour l’acquisition de nouveaux titres sociaux ne modifie pas la situation au jour de la cession et n’a donc aucune influence sur le régime d’imposition applicable au prix de cession des titres sociaux.
Par conséquent, les usufruitiers doivent supporter l’intégralité de l’imposition sur la plus-value issue de la cession des titres sociaux.
