La possibilité de vendre déduite de l’interprétation globale des statuts

Faits et procédure

Une fratrie constitue ensemble une société civile immobilière (SCI). Les associés décident d’apporter à cette SCI plusieurs maison d’habitation, des terres, ainsi qu’une propriété comprenant un château et des dépendances. 

Lors de l’assemblée générale du 23 juin 2018, la vente étant réservée aux associés, ils décident de vendre le château ainsi que les terres voisines pour un montant de 470 000 euros. Les associés donnent mandat au gérant de recueillir les offres. 

Lors d’un assemblée générale postérieure du 6 novembre 2018, les associés décident, par cinq voix sur huit, de vendre le bien à un tiers. 

L’un des associés assigne la SCI et les cinq autres associés en annulation des résolutions de l’assemblée générale du 6 novembre 2018.

La cour d’appel fait droit à la demande et prononce l’annulation de la vente.

Position de la Cour d’appel

La cour d’appel considère que la vente du château et des terres n’était pas prévue dans l’objet social de la SCI. Selon elle, les statuts mentionnent bien la propriété de biens immobiliers, mais cela ne signifie pas pour autant que la société est autorisée à les vendre.

Elle estime que donner un tel sens aux statuts reviendrait à les dénaturer, c’est-à-dire à y insérer une possibilité qu’ils ne prévoient pas.

La cour d’appel écarte également l’argument selon lequel l’article 13 des statuts autorise les ventes immobilières à la majorité simple. Elle considère que cette règle ne s’applique pas dans le cas d’espèce, car la vente du château et des terres entraîne, selon elle et en raison de l’ampleur de la vente, une modification de l’objet social. Or, une telle modification nécessite l’accord des deux tiers des associés.

Comme seuls cinq associés sur huit ont voté en faveur de la vente, cette majorité n’a pas été atteinte. La cour d’appel annule donc les décisions autorisant la vente.

En résumé, pour la cour d’appel, la vente ne pouvait pas être autorisée à la majorité simple, car elle dépassait l’objet social et nécessitait d’abord une modification des statuts.

Motivation du demandeur au pourvoi

Les demandeurs au pourvoi reprochent à la cour d’appel d’avoir interprété les statuts de manière trop stricte. Selon eux, la vente du château et des terres était bien autorisée par les statuts de la SCI.

Ils soutiennent que l’article 2, qui définit l’objet social, doit être interprété à la lumière des autres dispositions statutaires. En particulier, l’article 13 prévoit que les ventes immobilières peuvent être autorisées par l’assemblée générale à la majorité simple. Ils estiment donc que la vente pouvait être approuvée selon cette règle, sans nécessiter une modification des statuts.

Réponse de la Cour de cassation

La Cour de cassation, au visa des articles 1134 et 1161 anciens du Code civil, reproche à la cour d’appel de ne pas avoir interprété les différentes clauses des statuts de la SCI, globalement, les unes par rapport aux autres.

En effet, l’article 13 des statuts prévoyait que le gérant pouvait accomplir tous les actes entrant dans l’objet social de la SCI. Toutefois, pour certains actes, notamment la vente d’un immeuble, il devait obtenir l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire des associés. Ainsi, même si le gérant avait le pouvoir de gérer la société, il ne pouvait pas vendre seul un immeuble sans cette autorisation.

L’article 16, I, 2° précisait, quant à lui, que les décisions ordinaires, c’est-à-dire celles qui ne modifient pas les statuts, étaient prises à la majorité simple des voix attachées aux parts sociales. Il permettait donc de déterminer la majorité nécessaire pour autoriser la vente de l’immeuble.

Par cet arrêt, la Cour de cassation rappelle que les statuts doivent être interprétés dans leur ensemble afin de rechercher la volonté des associés. Ainsi, même si la vente d’immeubles n’était pas expressément prévue dans l’objet social, les autres clauses des statuts permettaient de démontrer que les associés avaient entendu l’y inclure.

Cet arrêt semble contredire la jurisprudence antérieure de la Cour de cassation, selon laquelle la vente d’un immeuble par le gérant d’une SCI excède ses pouvoirs lorsque cette opération n’est pas prévue dans l’objet social. Il convient donc de déterminer si cette décision s’inscrit dans une évolution jurisprudentielle qui opérerait une différence entre pouvoir du gérant et pouvoir de l’assemblée générale ou si elle constitue une décision isolée.