Jurisprudences
Le rapport en valeur d’une donation de somme d’argent investie dans une société
Cass. civ. 1ere, 1er juill. 2026, n°24-14.026
Liquidation et partage de successions, Anticipations de successions
Enseignement de l'arrêt
L’investissement d’une somme d’argent en échange des titres sociaux étant un acte d’acquisition, la donation de ladite somme doit être rapportée selon la valeur des titres au jour du partage.
Rappels à propos du rapport
Le principe du rapport des donations
Le rapport civil, prévu par l’article 843 du Code civil, est l’opération par laquelle un héritier joint à la masse à partager de la succession certains actifs qu’il a déjà reçus à titre gratuit du défunt.
Ce rapport intervient au stade des comptes et de la liquidation des droits des héritiers : à l’actif existant au jour du décès sont ajoutées les donations rapportables et les indemnités de réduction.
« Tout héritier, même ayant accepté à concurrence de l’actif, venant à une succession, doit rapporter à ses cohéritiers tout ce qu’il a reçu du défunt, par donations entre vifs, directement ou indirectement ; il ne peut retenir les dons à lui faits par le défunt, à moins qu’ils ne lui aient été faits expressément hors part successorale.
Les legs faits à un héritier sont réputés faits hors part successorale, à moins que le testateur n’ait exprimé la volonté contraire, auquel cas le légataire ne peut réclamer son legs qu’en moins prenant. »
Ce rapport garantit l’égalité entre les héritiers et n’est donc dû qu’entre eux selon l’article 857 du Code civil (ce qui exclut le conjoint survivant et les légataires non-héritiers).
« Le rapport n’est dû que par le cohéritier à son cohéritier ; il n’est pas dû aux légataires ni aux créanciers de la succession. »
Toutes les donations sont présumées rapportables : donations notariées, dons manuels, donations indirectes, donations déguisées.
Il existe toutefois deux exceptions :
- les présents d’usage, exclus du rapport par l’article 852 du Code civil
- les donation-partage, exclues du système du rapport puisque les biens qui en font l’objet ont déjà été partagés de façon anticipée et que le rapport est une opération de partage.
« Les frais de nourriture, d’entretien, d’éducation, d’apprentissage, les frais ordinaires d’équipement, ceux de noces et les présents d’usage ne doivent pas être rapportés, sauf volonté contraire du disposant.
Le caractère de présent d’usage s’apprécie à la date où il est consenti et compte tenu de la fortune du disposant. »
La valeur du rapport des donations
Le rapport est dû de la valeur du bien donné à l’époque du partage, d’après son état à l’époque de la donation. L’article 860 du Code civil définit donc la dette de rapport comme une dette de valeur, et pas comme une dette de la valeur nominale.
« Le rapport est dû de la valeur du bien donné à l’époque du partage, d’après son état à l’époque de la donation.
Si le bien a été aliéné avant le partage, on tient compte de la valeur qu’il avait à l’époque de l’aliénation. Si un nouveau bien a été subrogé au bien aliéné, on tient compte de la valeur de ce nouveau bien à l’époque du partage, d’après son état à l’époque de l’acquisition. Toutefois, si la dépréciation du nouveau bien était, en raison de sa nature, inéluctable au jour de son acquisition, il n’est pas tenu compte de la subrogation.
Le tout sauf stipulation contraire dans l’acte de donation.
S’il résulte d’une telle stipulation que la valeur sujette à rapport est inférieure à la valeur du bien déterminé selon les règles d’évaluation prévues par l’article 922 ci-dessous, cette différence forme un avantage indirect acquis au donataire hors part successorale. »
Précision étant faite que :
- si le bien a été aliéné avant le partage, la valeur qu’il avait à l’époque de l’aliénation est retenue (et non systématiquement le prix de cession),
- si un nouveau bien a été subrogé au bien aliéné, la valeur de ce nouveau bien à l’époque du partage, d’après son état à l’époque de l’acquisition est retenue. Rappelons une exception peu connue : si la dépréciation du nouveau bien était, en raison de sa nature, inéluctable au jour de son acquisition, cette subrogation n’est pas prise en considération.
Le tout sauf stipulation contraire dans l’acte de donation.
L’article 860-1 du Code civil prévoit par ailleurs que lorsque l’objet de la donation est une somme d’argent, son rapport est égal à son montant, sauf si elle a servi à acquérir un bien. Dans ce cas, le rapport est dû de la valeur de ce bien.
« Le rapport d’une somme d’argent est égal à son montant. Toutefois, si elle a servi à acquérir un bien, le rapport est dû de la valeur de ce bien, dans les conditions prévues à l’article 860. »
Faits et procédure
Une femme décède en laissant pour lui succéder ses deux enfants.
Aux termes d’un testament olographe, elle précisait avoir consenti à l’un d’eux une donation de la somme de 15.000 € « afin de lui permettre d’acquérir sa société de charpente dans le Finistère ».
Le donataire assigne son frère en partage de la succession.
Aux termes de son arrêt infirmatif du 31 janvier 2024, la Cour d’appel de Rennes explique que l’investissement de fonds donnés dans la création d’une entreprise n’est pas un acte d’acquisition d’un bien et en déduit que le rapport de ladite donation est égal à son montant et se fait donc au nominal.
Le frère du donataire forme un pourvoi en cassation, considérant que lorsqu’il a été fait don d’une somme d’argent et que le donataire l’a apportée au capital social d’une société pour acquérir des titres sociaux, le rapport dû à la succession du donateur est égal à la valeur des titres reçus et non au montant nominal de la somme donnée.
La Cour de cassation devait donc répondre à la question suivante : l’investissement d’une donation dans une société afin d’en acquérir des titres est-elle un acte d’acquisition, entrainant alors un rapport à la succession à hauteur de la valeur du bien ? Ou faut-il considérer qu’il s’agissait du rapport d’une somme d’argent et procéder à un rapport au nominal ?
Apport de la Cour de cassation
Par arrêt du 1er juillet 2026, la Cour de cassation rappelle que selon l’article 860-1 du Code civil, le rapport d’une somme d’argent est égal à son montant, sauf si cette somme a permis d’acquérir un bien, auquel cas le rapport est dû de la valeur de ce bien.
Elle affirme ensuite (et franchement sans surprises de notre point de vue) que l’apport de liquidités pour financer la création d’une société en contrepartie de la propriété des titres émis constitue bien un titre d’acquisition au sens de l’article 860-1 du Code civil.
Ainsi, le rapport de la donation d’une somme d’argent investie dans une société doit s’effectuer en valeur et non seulement au nominal.
La Cour de cassation casse donc l’arrêt de la Cour d’appel de Rennes.
L’inverse aurait été très étonnant. Il aurait effectivement été incompréhensible qu’une donation de somme d’argent ayant permis l’acquisition d’un bien immobilier soit traitée différemment qu’une même donation ayant permis l’investissement dans une société dans la perspective de l’acquisition de parts.
Les deux opérations étant de la même façon qualifiée par la Cour de cassation d’acte d’acquisition, il sera indispensable de valoriser les titres sociaux au jour du partage pour déterminer la valeur du rapport.
Cet arrêt doit être rapproché d’une autre décision dans laquelle Le Conseil d’État considérait exactement de la même manière que l’apport à une société est une cession et doit être fiscalisée.
Retrouvez notre analyse de cette décisionL’équipe d’avocats spécialisés du cabinet Canopy saura alors vous assister pour mettre en avant, le cas échéant, l’impact de l’activité du donataire dans la société sur la valeur des titres puisqu’alors la plus-value des titres sociaux ne doit pas être pris en considération (cf. notamment Cass. 1re civ., 8 juill. 2009, n°07-18.041).
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