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La réalisation de l’objet social de la SCI n’est pas une cause de dissolution automatique de celle-ci.
Une société civile immobilière (SCI) est une structure juridique qui peut avoir un objet social très varié mais comprenant généralement l’acquisition, la construction et la gestion de biens immobiliers ; parfois la mise à disposition des actifs de la SCI à un ou plusieurs de ses associés ou gérants.
En tout état de cause, l’objet social, élément central de la constitution d’une SCI, en définit les activités autorisées et conditionne la validité des actes de la société.
La réalisation de l’objet social peut toutefois soulever des enjeux complexes allant jusqu’à interroger si elle entraine la dissolution automatique de la société.
Définition et rôle de l’objet social
L’objet social désigne l’ensemble des activités que la société entend exercer.
L’article 1835 du Code civil prévoit l’obligation de mentionner l’objet social dans les statuts, car il détermine la validité des actes effectués par les dirigeants et encadre les relations entre la société et les tiers.
« Les statuts doivent être établis par écrit. Ils déterminent, outre les apports de chaque associé, la forme, l’objet, l’appellation, le siège social, le capital social, la durée de la société et les modalités de son fonctionnement. Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité. »
Un objet social valide doit répondre à plusieurs critères :
- caractère civil : contrairement à une société commerciale, une SCI doit exercer des activités à caractère civil. Par exemple, la gestion locative d’un patrimoine immobilier ou sa mise en location est civile, tandis que l’achat-revente régulier d’immeubles à des fins spéculatives pourrait entraîner une requalification de la société en société commerciale. Une tolérance fiscale admet que la SCI puisse faire accessoirement quelques opérations commerciales à condition que le chiffre d’affaires ne dépasse pas 10 % du chiffre d’affaires global. Si la limite de 10 % est dépassée, la SCI encourt une requalification commerciale et un passage automatique à l’impôt sur les sociétés,
- licéité : les activités définies doivent respecter l’ordre public,
- possibilité : l’activité envisagée dans l’objet social doit être réaliste et réalisable sur le plan juridique et matériel.
La réalisation de l’objet social : une cause de dissolution automatique ?
Définition
La réalisation de l’objet social d’une SCI correspond à l’accomplissement des activités pour lesquelles la société a été créée, telles que définies dans ses statuts. Lorsque l’objet social est pleinement réalisé ou atteint, la société peut être dissoute, car elle n’a plus de raison d’exister. Cela peut se produire, par exemple, lorsque les biens immobiliers sont vendus et qu’aucune autre activité n’est envisagée.
L’article 1844-7, 2° du Code civil prévoit expressément que la société prend fin lorsque son objet social est réalisé ou éteint. Cette disposition s’applique également aux SCI.
« La société prend fin :
1° Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ;
2° Par la réalisation ou l’extinction de son objet ;
3° Par l’annulation du contrat de société ;
4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ;
5° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
6° Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5 ;
7° Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
8° Pour toute autre cause prévue par les statuts. »
Processus de dissolution de la SCI
En pratique, la mise en œuvre de cette règle soulève plusieurs interrogations, notamment sur la portée de l’objet social et sur les circonstances qui permettent de considérer qu’il est entièrement réalisé ou éteint. Cela est encore plus vrai dans les dossiers dans lesquels une SCI familiale compose une succession ou un divorce comme les avocats spécialisés du cabinet en traite. Dans ces cas en effet, les héritiers ou époux divorcés peuvent ne pas avoir la même conception de l’objet social de la SCI.
C’est ainsi que dans certains dossiers du cabinet, l’extinction de l’objet social a été obtenu lorsque la société est dans l’impossibilité totale de poursuivre ses activités, par exemple en raison de la perte définitive de son patrimoine ou d’une situation de blocage insurmontable entre héritiers ou ex-époux.
Les avocats spécialisés en SCI au cabinet considèrent cependant que tribunaux adoptent généralement une approche restrictive de la dissolution d’une SCI pour réalisation ou extinction de son objet social.
Par exemple, dans un arrêt rendu le 19 septembre 2024, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a refusé de dissoudre la SCI malgré la vente de son unique actif immobilier. La Cour a estimé que la société pouvait continuer à exister si le produit de la vente était réinvesti ou utilisé conformément à l’objet social. Elle a également souligné que les statuts ne prévoyaient pas de dissolution automatique en cas de cession de l’actif principal.
Ainsi, la cession de l’actif unique d’une SCI n’entraîne pas automatiquement sa dissolution, sauf disposition expresse dans les statuts ou décision claire des associés en assemblée générale.
La jurisprudence privilégie la continuité des SCI (et même des sociétés en règle générale) même en cas de vente de l’ensemble des actifs. La Cour de cassation avait déjà jugé pour un autre type de société civile que la perte du seul actif de la société, n’emporte pas en soi extinction d’objet social (il s’agissait de la dissolution d’une société civile de portefeuille – Cour de cassation, chambre commerciale, 7 octobre 2008, n° 07-18.635).
La Cour de cassation estime que tant qu’une possibilité de réinvestissement ou de redéfinition de l’objet social existe, la dissolution ne s’impose pas. Cette approche est motivée par la volonté de préserver les structures juridiques existantes et d’encourager leur adaptation à de nouveaux objectifs.
Ce faisant, la jurisprudence privilégie une approche pragmatique, pour permettre aux sociétés de continuer à exister et de réorienter leurs activités. Les juges ont ainsi tendance à interpréter l’objet social dans une perspective favorable à la survie de la société (voir l’affaire du Canal maritime de Suez, Tribunal de commerce de la Seine, 22 juin 1959). Ce n’est que si l’objet social semble devenu impossible à l’avenir que les juridictions dissolvent la société en raison de l’extinction de son objet social.
Ainsi, l’objet social doit être rédigé avec clarté et suffisamment large pour permettre une certaine flexibilité. Une telle rédaction de l’objet social permettra d’anticiper l’évolution des besoins et des projets des associés, tout en réduisant le risque de blocages ou de litiges.
Par Clémence FRUITIER et Victoire Thivend, le 2025